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资产(股权)划转的一般性税务处理

1 2022-11-14

(一)母公司向子公司划转股权或资产并获得对价支付的处理母公司向子公司划转股权或资产并获得股权,实质是母公司用资产或股权向子公司投资。此种情况下划出方母公司适用的企业所得税一般性税务处理为:根据《企业所得税法实施条例》第二十五条,企业发生非货币性资产交换,以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的,应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务,但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)第二条,企业将资产移送他人的下列情形,因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产,应按规定视同销售确定收入。根据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第80号)第二条,企业发生《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)第二条规定情形的,除另有规定外,应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。企业以非货币性资产对外投资,应当视同销售计算非货币性资产转让所得,应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额,计算确认非货币性资产转让所得,同时按转出非货币性资产的公允价值及支付的相关税费作为取得长期股权投资的计税基础。同时,母公司可以选择按《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)规定,对确认的非货币性资产转让所得,可在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。相关规定如下:

一、居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。

二、企业以非货币性资产对外投资,应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额,计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资,应于投资协议生效并办理股权登记手续时,确认非货币性资产转让收入的实现。

三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权,应以非货币性资产的原计税成本为计税基础,加上每年确认的非货币性资产转让所得,逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础,应按非货币性资产的公允价值确定。

四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的,应停止执行递延纳税政策,并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得,在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时,一次性计算缴纳企业所得税;企业在计算股权转让所得时,可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。企业在对外投资5年内注销的,应停止执行递延纳税政策,并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得,在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时,一次性计算缴纳企业所得税。

五、本通知所称非货币性资产,是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。本通知所称非货币性资产投资,限于以非货币性资产出资设立新的居民企业,或将非货币性资产注入现存的居民企业。

六、企业发生非货币性资产投资,符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)等文件规定的特殊性税务处理条件的,也可选择按特殊性税务处理规定执行。”划入方子公司适用的企业所得税一般性税务处理为:根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)第二条,企业接收股东划入资产的企业所得税处理:企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权,下同),凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的,不计入企业的收入总额,企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。企业接收股东划入资产,凡作为收入处理的,应按公允价值计入收入总额,计算缴纳企业所得税,同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

(二)母公司向子公司无偿划转股权或资产的处理母公司向子公司划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付情况下,如果不符合企业所得税特殊性税务处理条件或虽符合条件但不选择适用特殊性税务处理的,应适用如下一般性税务处理。母公司向子公司划转其持有的股权、资产应视同对子公司进行捐赠,应根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第二十五条和《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)的相关规定按公允价值确认股权、资产转让所得。同时,由于不属于公益性捐赠,且未通过有资格的公益性社会团体、也没有通过县级以上人民政府及其组成部门或直属机构进行,在母公司税前不得扣除。划入方子公司的处理为:凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的,不计入企业的收入总额,企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。否则,子公司应按被划转股权、资产公允价值确认接受捐赠收入,同时按公允价值确认划入股权、资产的计税基础。

(三)子公司向母公司划转股权或资产,母公司按收回投资处理母公司、子公司之间,子公司向母公司划转其持有的股权或资产,子公司没有获得任何股权或非股权支付,母公司按收回投资处理情形,如不符合特殊性税务处理条件,或虽符合特殊性税务处理条件但不选择适用特殊性税务处理的,母公司划入股权、资产应按撤回或减少投资进行处理。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定,投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损,由被投资企业按规定结转弥补;投资企业不得调整减低其投资成本,也不得将其确认为投资损失。子公司以非货币性资产进行减资和分配,应当视同销售计算资产转让所得,按非货币性资产的公允价值扣除计税基础后的余额,计算确认非货币性资产转让所得。相关规定如下:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第二十五条,企业发生非货币性资产交换,以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的,应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务,但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)第二条,企业将资产移送他人的下列情形,因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产,应按规定视同销售确定收入。《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第80号)第二条,企业发生《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)第二条规定情形的,除另有规定外,应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

(四)子公司之间划转股权或资产的处理受同一或相同多家母公司控制的子公司之间,在母公司主导下,一家子公司向另一家子公司划转其持有的股权或资产,划出方没有获得任何股权或非股权支付,如不符合特殊性税务处理条件,或虽符合特殊性税务处理条件但不选择适用特殊性税务处理的,划出方向划入方划转其持有的股权、资产应视同对划入方进行捐赠,应根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第二十五条和《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)的规定,按公允价值确认股权、资产转让所得。划入方接受划入股权、资产应视同接受划出方捐赠,按被划转股权、资产公允价值确认接受捐赠收入,同时按公允价值确认划入股权、资产的计税基础。

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